Մոնտե Դո Կարմո ձեռք բերելու տարբերակի վարժություն

             _____________________________________________________________________________________

30 Հոկտեմբեր 2024

Monte Do Carmo նախագիծը ձեռք բերելու տարբերակի վարժություն

Ի լրումն 5 թվականի մարտի 2024-ի իր հայտարարության, Hochschild Mining PLC («Hochschild» կամ «Ընկերություն») (LSE: HOC) (OTCQX: HCHDF) ուրախ է հայտարարել, որ իր ամբողջությամբ պատկանող դուստր ձեռնարկությունը՝ Amarillo Mineração do Brasil Ltda: («Amarillo Mineração»), համաձայն օպցիոնի համաձայնագրի, որը կնքվել է 5 թվականի մարտի 2024-ին («Օպցիոնի համաձայնագիր»), օգտագործել է իր օպցիոնը («Օպցիոնը»)՝ ձեռք բերելու 100% բաժնեմաս Monte Do Carmo Project-ում (այդ. «Նախագիծ») Cerrado Gold Inc.-ից («Cerrado») (TSXV:CERT) (OTCPK:CRDO.F) (the «Գործարք»): Ծրագիրը գտնվում է Բրազիլիայի հանքարդյունաբերության համար բարեկամ Տոկանտինս նահանգում:

Ընտրանքը կիրառելու համար Amarillo Mineração-ն լրացուցիչ կանխիկ վճարումներ կկատարի Cerrado-ին՝ ընդհանուր առմամբ 30 միլիոն ԱՄՆ դոլարի («Գործարքի քննարկում») մինչև Գործարքի փակման ամսաթիվը («Փակում»): Զորավարժությունների փոխհատուցումը հավելում է 15 միլիոն ԱՄՆ դոլարին, որը համարվում է վճարված Գործարքի համար, և ևս 15 միլիոն ԱՄՆ դոլար, որը պետք է վճարվի փակումից հետո որոշակի հանգրվաններում, ինչը կազմում է 60 միլիոն ԱՄՆ դոլար ընդհանուր հաշվարկ Գործարքի մասով: Գործարքի առնչությամբ Amarillo Mineração-ի կողմից վճարված և վճարման ենթակա հատուցման մասին լրացուցիչ տեղեկությունները ներկայացված են ստորև «Գործարքի մանրամասներ» վերնագրում:

Գործարքը նշանակալից գործարք է` համաձայն Միացյալ Թագավորության Ցուցակման Կանոնների, Ծրագրի Ապացուցված և Հավանական Պահուստների մակարդակի հետ կապված Hochschild-ի հետ: Հաշվի առնելով, որ Օպցիան կարող էր իրականացվել Hochschild-ի հայեցողությամբ, Hochschild-ի մուտքը Օպցիոնի Համաձայնագրին դասակարգված գործարք չէր, սակայն Օպցիոնի կիրառումը հանդիսանում է նշանակալի գործարք՝ համաձայն Միացյալ Թագավորության ցուցակման նոր կանոնների:

27 թվականի հունիսի 2024-ին Cerrado-ն հայտարարեց, որ իր բաժնետերերը հաստատել են Գործարքը: Գործարքի փակումը ենթարկվելու է մի շարք պայմանների, ներառյալ՝ (i) վճարումը Amarillo Mineração-ի կողմից Exercise Consideration-ի կողմից մինչև փակումը, (ii) TSX Venture Exchange-ի հաստատումը և (iii) այլ փակման բավարարումը: այս բնույթի գործարքում ընդունված պայմանները: Ակնկալվում է, որ փակումը տեղի կունենա 5 թվականի նոյեմբերի 2024-ին՝ վերը նշված պայմանների բավարարման դեպքում։ Փակման ավարտից հետո առանձին հայտարարություն կարվի:

Hochschild-ի գլխավոր գործադիր տնօրեն Էդուարդո Լանդինը մեկնաբանել է.

«Մառա Ռոզայի հաջող գործարկումից և ընդլայնումից հետո ես ուրախ եմ, որ մենք կարողացանք Մոնտե դո Կարմո նախագիծը տեղափոխել հարևան Տոկանտինս նահանգում օպցիոնի կարգավիճակից մեր նախագծի խողովակաշարի լիովին ինտեգրված մասի: իրականացրել ենք հետախուզական և երկվորյակ հորատման ծրագիր, որը տվել է հուսադրող արդյունքներ՝ վստահություն տալով ազդեցիկ նախագիծ սահմանելու մեր կարողությանը ճիշտ թիմ է ստեղծված՝ բոլոր շահագրգիռ կողմերի համար հուզիչ հնարավորություն տալու համար»:

Տեղեկություններ Monte do Carmo նախագծի մասին

Ծրագիրը, որը ներառում է 21 օգտակար հանածոների կոնցեսիաներ, որոնք ընդգրկում են 82,542 հեկտար, հյուրընկալում է բազմաթիվ հայտնաբերված ոսկու թիրախներ 30 կմ հանքայնացված տենդենցի երկայնքով, ներառյալ հիմնական Serra Alta ոսկու հանքավայրը, որը պարունակում է 1,012 կոզ ոսկու չափված և ցուցված պաշար և 66 կիլոմետրանոց ոսկու պաշար: հոկտեմբերի 31-ի տեխնիկատնտեսական հիմնավորումների ուսումնասիրության առարկան 2023. Ծրագիրն օգտվում է տեղանքի զգալի առկա ենթակառուցվածքից, ներառյալ ամբողջ տարվա մուտքը ասֆալտապատ մայրուղու միջոցով և Իսամու Իկեդա հիդրոէլեկտրակայանի մոտակայքում: Թույլտվությունը զգալիորեն առաջադիմել է, Շրջակա միջավայրի վրա ազդեցության գնահատումը հաստատվել է և նախնական լիցենզիան տրամադրվել է Tocantins պետական ​​բնապահպանական գործակալության կողմից 2023 թվականի մայիսին:

2024 թվականի մարտին կնքված Օպցիոնի Համաձայնագրի ստորագրումից ի վեր, Ընկերությունն իրականացրել է 1,704 մ երկակի հորատման ծրագիր, որը հաստատել է հանքավայրի հանքային պաշարների գնահատումը: Բացի այդ, Ընկերությունն իրականացրել է 4,806 մլն ռեսուրսների հորատման արշավ ամբողջ տարածքում հինգ հեռանկարային հանքայնացման գոտիներ: Արշավն արդեն ներառել է ոսկու լրացուցիչ պաշարներ, որոնք  հաստատել Ծրագրի հզոր երկրաբանական ներուժը:

Ընկերությունը նաև մշակել է յոթ նոր թիրախների հետախուզման պլան, որը կսկսվի 2024 թվականի նոյեմբերին: Ավելին, ներկայումս ակնկալվում է, որ երկակի հետախուզման արդյունքներով, լրացուցիչ հորատումներից և արդեն իսկ բացահայտված մի քանի ինժեներական օպտիմալացումներից հետո, ընկերությունը կ շինարարության վերջնական որոշում կայացնելու ամուր դիրքերում:

Գործարքի ավարտից հետո Ծրագրում Ընկերության ծրագիրը կներառի.

·      Ընթացիկ հորատման ծրագրեր՝ ռեսուրսների բազայի ընդլայնման համար

·      Հիմնական նախագծի համար նախնական տեղադրման լիցենզիա

·      Իրականացնել ցանկացած լրացուցիչ բնապահպանական վերլուծություն, որը բացահայտվել է պատշաճ ուսումնասիրության ընթացքում

·      Մշակել մանրամասն ինժեներական ուսումնասիրություններ

Գործարքի նախապատմությունը և պատճառները

Գործարքը արդյունք է Hochschild-ի նպատակի՝ առաջ մղելու իր ընդհանուր կորպորատիվ ռազմավարությունը՝ դառնալու Ամերիկայի վրա կենտրոնացած թանկարժեք մետաղների առաջատար արտադրող՝ բարձր մակարդակի գործառնություններով, որոնք տեղակայված են հանքարդյունաբերության համար հարմար իրավասություններով: Ընկերությունը կարծում է, որ Գործարքը ազդեցիկ ռազմավարական հնարավորություն է՝ բարելավելու Hochschild-ի ծրագրի խողովակաշարը և աճի պրոֆիլը բարձրորակ, երկարաժամկետ Ծրագրի ավելացման միջոցով: Ակնկալվում է, որ գործարքը կբերի մի շարք հիմնական օգուտներ Hochschild-ին, բաժնետերերին և այլ շահագրգիռ կողմերին, ներառյալ.

·      Բարձր որակի նախագիծ. Ավելացնում է ցածր գնով, երկարաժամկետ ակտիվ, որը գտնվում է Բրազիլիայի հանքարդյունաբերության համար հարմար իրավազորությունում, Մարա Ռոզա հանքավայրի մոտակայքում:

·      Զգալի հետախուզում վերևում. Առաջարկում է մոտ հանքի հետախուզման ազդեցիկ հնարավորություններ, որոնք հիմնված են հողատարածքի մեծ փաթեթի վրա, որը մնում է համեմատաբար չուսումնասիրված

·      Վտանգավոր թույլտվություն. Ծրագրի թույլտվությունը զգալիորեն առաջադիմել է տեղադրման լիցենզիայով, որը ակնկալվում է ստանալ մոտ ապագայում

·      Օգտագործում է Հոքշիլդի փորձաքննությունը և ներկայությունը Բրազիլիայում. Համապատասխանում է Hochschild-ի հիմնական ուժեղ կողմերին և երկարաժամկետ ռազմավարությանը` ձեռք բերելու և օպտիմիզացնելու զարգացման փուլային նախագծերը Լատինական Ամերիկայում, մասնավորապես Բրազիլիայում, մի երկրում, որտեղ Ընկերությունն ունի ուժեղ կառավարման և տեխնիկական թիմեր:

·      Ընդլայնում է Hochschild-ի պորտֆելը. Ապահովում է Հոքշիլդի աճի հաջորդ փուլը Մարա Ռոզայի հանքավայրի վերջին ավարտից հետո

Գործարքի ֆինանսական ազդեցությունները

Գործարքի փոխհատուցումը կֆինանսավորվի առկա ռեսուրսներից: Ակնկալվում է, որ մինչև տարեվերջ Գործարքի արդյունքում Hochschild-ի զուտ պարտքի աճ չի լինի (որը 30թ. սեպտեմբերի 2024-ի դրությամբ կազմում էր 226.7 միլիոն ԱՄՆ դոլար):

Hochschild-ը երաշխավորել է Amarillo Mineração-ի պարտավորությունները Գործարքի պայմանագրերով (ինչպես սահմանված է ստորև):

30 թվականի հունիսի 2024-ի դրությամբ Ծրագիրն ուներ 49 միլիոն ԱՄՆ դոլարի համախառն ակտիվներ և 167 թվականի հունվարից հունիս ընկած ժամանակահատվածում առաջացրել է 2024 հազար ԱՄՆ դոլարի վնաս:

Հաշվի առնելով, որ Ծրագիրը ներկայումս գտնվում է նախնական մշակման փուլում, Hochschild-ը չի ակնկալում, որ Գործարքից հետո Ծրագրի կողմից կստեղծվի որևէ անմիջական հավելյալ եկամուտ:

Գործարքի մանրամասները

Գործարքի հետ կապված հիմնական պայմանագրերի («Գործարքի համաձայնագրեր») հիմնական պայմանները ամփոփված են ստորև:

4 թվականի մարտի 2024-ին, Գործարքի հետ կապված, Amarillo Mineração-ն կնքել է (i) Օպցիոն համաձայնագիր, որը Amarillo Mineração-ին հնարավորություն է տալիս գնելու Serra Alta Mineração Ltda-ում չմարված բաժնետոմսերի (քվոտաների) 100%-ը: («SAML»), Cerrado-ի դուստր ձեռնարկությունը Բրազիլիայում, որն իրականացնում է Ծրագիրը, և (ii) 15 միլիոն ԱՄՆ դոլարի կանխավճար Cerrado-ին 10% տոկոսադրույքով երաշխավորված վարկի միջոցով («Ստորագրման վարկ») համաձայնագիր: Օպցիոնի համաձայնագիրը Amarillo Mineração-ին իրավունք է տալիս կիրառել Option իր հայեցողությամբ ցանկացած ժամանակ մինչև 19 թվականի մարտի 2025-ը, և պահանջում է Amarillo Mineração-ին կատարել առնվազն 5 միլիոն ԱՄՆ դոլարի հետախուզական ծախսեր Ծրագրում («Որակավորվող ծախսեր») այդ ընթացքում: ժամանակաշրջան։ Թեև Ընկերությունն ակնկալում է, որ Amarillo Mineração-ն կկրի Որակավորման ծախսերի մնացած նվազագույն չմարված գումարը մինչև փակումը, նա մտադիր է պահանջել հրաժարվել Cerrado-ից:

27 թվականի հուլիսի 2024-ին, Գործարքի առնչությամբ Cerrado-ի բաժնետերերի անհրաժեշտ համաձայնությունը ստանալուց հետո, Ստորագրված Վարկը, դրա վրա կուտակված և չվճարված բոլոր տոկոսների և դրա հետ կապված ծախսերի հետ միասին, համարվում էր, որ Cerrado-ն ամբողջությամբ մարված է միաժամանակ: հաշվանցվում է ստորագրման վարկին համարժեք հատուցում, որը վճարվել է Amarillo Mineração-ի կողմից: Cerrado-ն՝ համաձայն Օպցիոնի Համաձայնագրի («Հաշվառման քննարկում» և «Դիտարկում»՝ «Դիտարկում»):

Ի լրումն հաշվանցման հաշվին, Amarillo Mineração-ն պարտավոր է Cerrado-ին վճարել 30 միլիոն ԱՄՆ դոլարի չափով զորավարժությունների գումարը մինչև փակումը, որը ներառում է հետևյալ վճարումները («Փակման փոխհատուցում»).

·      10 միլիոն ԱՄՆ դոլար վճարման ենթակա Օպցիոնի իրագործումից հետո. և

·      20 միլիոն ԱՄՆ դոլար, որը պետք է վճարվի փակման ժամանակ:

Փակումից հետո Amarillo Mineração-ից կպահանջվի լրացուցիչ վճարումներ կատարել Cerrado-ին՝ ընդհանուր առմամբ 15 միլիոն ԱՄՆ դոլարի չափով, հետևյալ կերպ.

·      10 միլիոն ԱՄՆ դոլար վճարման ենթակա Cerrado-ի բաժնետերերի հաստատման օրվանից 14 օրվա ընթացքում (27 թվականի հուլիսի 2026-ը). և

·      5 միլիոն ԱՄՆ դոլար 14 օրվա ընթացքում՝ (i) Ծրագրի առևտրային արտադրությունը սկսելուց հետո, և (ii) 31 թվականի մարտի 2027-ից։

Cerrado-ի կողմից Ընկերության կամ Amarillo Mineração-ի կողմից պարտք կամ Cerrado-ին փոխանցված բոլոր գումարները ապահովված են (i) SAML-ում չմարված սեփական կապիտալի բոլոր բաժնետոմսերի (քվոտաների) վրա առաջին գրավադրմամբ, և (ii) երկրորդ գրավադրմամբ. Ծրագրին վերաբերող ակտիվներ («Անվտանգություն»), մինչև փակումը: Արժեթղթը ենթակա է արժեթղթի բաժնեմասի պայմանագրի մեկ այլ ապահովված պարտատիրոջ հետ:

Նախքան Փակումը, կամ Amarillo Mineração-ն կամ Cerrado-ն կարող են դադարեցնել Օպցիոնի Համաձայնագիրը մյուս կողմի կողմից էական խախտման դեպքում, որը չի վերացվել 30 օրվա ընթացքում, կամ եթե փակման պայմանները հօգուտ այդ դադարեցնող կողմի չեն հանվել կամ չեն բավարարվել, կամ ողջամտորեն ակնհայտ է, որ նման պայմանները չեն բավարարվի Օպցիոնի կիրառման օրվանից 60 օր հետո (բացի դադարեցնող կողմի կողմից իր նյութական պարտավորությունները չկատարելու հետևանքով): Cerrado-ի կողմից էական խախտման կամ պայմանները չբավարարելու դեպքում Cerrado-ի օգտին Փակման համար, Amarillo Mineração-ն պարտավոր է վճարել Cerrado-ին ցանկացած պակաս, որն իրականում կատարվել է մինչև այդ դադարեցման ամսաթվի և 5 միլիոն ԱՄՆ դոլար որակավորման ծախսերի պահանջի միջև: օպցիոն համաձայնագրով: Cerrado-ի կողմից էական խախտման համար Amarillo Mineração-ի կողմից դադարեցվելուց հետո Cerrado-ն Amarillo Mineração-ին կվճարի գումար, որը հավասար է դադարեցման այդ ամսաթվին վճարված փոխհատուցմանը, Amarillo Mineração-ի կամ Hochschild-ի կողմից կատարված բոլոր Որակավորման Ծախսերին մինչև դադարեցման այդ օրը, և բոլոր այլ գումարներ Cerrado-ի կողմից Amarillo Mineração-ին կամ Hochschild-ին, միասին դրա վրա հաշվարկված տոկոսներով։ Amarillo Mineração-ի կողմից Amarillo Mineração-ին կամ Hochschild-ին փակելու պայմանները չբավարարելու պատճառով, Cerrado-ն Amarillo Mineração-ին կվճարի բոլոր այն գումարները, որոնք պարտք է Cerrado-ն Amarillo Mineração-ին կամ Hochschild-ին, բացառությամբ (i) Կանոնակարգի փոխհատուցման և (i) ) Ամարիլոյի կողմից կատարված ցանկացած որակավորման ծախսեր Mineração կամ Hochschild 5 միլիոն ԱՄՆ դոլարից ավելի:

Փակումը ենթարկվելու է մի շարք պայմանների, այդ թվում՝ (i) վճարումը Amarillo Mineração-ի կողմից Exercise Consideration-ի կողմից մինչև փակումը, (ii) TSX Venture Exchange-ի հաստատումը և (iii) փակման այլ պայմանների բավարարումը, որոնք ընդունված են: նման բնույթի գործարք. Փակումը նախատեսվում է մինչև 5 թվականի նոյեմբերի 2024-ը՝ վերը նշված պայմանների բավարարման դեպքում։

լրացուցիչ տեղեկություն

Ձեր ուշադրությունը հրավիրվում է սույն փաստաթղթի Հավելված I (Ռիսկի գործոններ) և Հավելված II (Լրացուցիչ տեղեկություններ) լրացուցիչ տեղեկատվության վրա: Պետք է կարդալ այս հայտարարությունն ամբողջությամբ և ոչ միայն այն տեղեկատվությունը, որը ամփոփված է այս հայտարարության առաջին մասում։

Խորհրդի հայտարարություն

Ընկերության («Բաժնետերերի») տնօրենների խորհուրդը միաձայն համարում է, որ Գործարքը բխում է Ընկերության բաժնետերերի («Բաժնետերերի») լավագույն շահերից:

Խորհրդականներ և խորհրդատուներ

Hochschild-ին և Amarillo Mineração-ին խորհուրդ է տրվում RBC Capital Markets-ը՝ որպես ֆինանսական խորհրդատու, Stikeman Elliott LLP-ը՝ որպես Կանադայի իրավախորհրդատու, Բիչարա Ադվոգադոսը՝ որպես բրազիլացի իրավախորհրդատու, և Linklaters LLP-ը՝ որպես Մեծ Բրիտանիայի իրավախորհրդատու՝ գործարքի հետ կապված:

________________________________________________________________________________________

Հարցումներ.

Hochschild Mining PLC

Չարլի Գորդոն +44 (0)20 3709 3260

Ներդրողների հետ կապերի ղեկավար

Հադսոն Սենդլեր

Չարլի Ջեք +44 (0)207 796 4133

Հասարակայնության հետ կապերի

________________________________________________________________________________________

RBC կապիտալի շուկաներ                                                                                                                  + 44 (0) 207 653 4000

Ֆինանսական խորհրդատու

Ջեյմս Էգնյու

Հյու Սամսոն

________________________________________________________________________________________

Hochschild Mining PLC- ի մասին

Hochschild Mining PLC-ն թանկարժեք մետաղների առաջատար ընկերություն է, որը ցուցակված է Լոնդոնի ֆոնդային բորսայում (HOCM.L / HOC LN) և փոխանակում է ԱՄՆ-ի OTCQX Լավագույն շուկայում (HCHDF)՝ հիմնական ուշադրությունը կենտրոնացնելով հետախուզման, հանքարդյունաբերության, վերամշակման և վաճառքի վրա: արծաթից և ոսկուց: Hochschild-ն ունի ավելի քան հիսուն տարվա փորձ թանկարժեք մետաղների էպիթերմային երակների հանքավայրերի արդյունահանման գործում և շահագործում է երկու ստորգետնյա էպիթերմալ երակային հանքավայրեր. Inmaculada, որը գտնվում է Պերուի հարավում; և Սան Խոսե Արգենտինայի հարավում, և բաց հանքի ոսկու հանքը՝ Մարա Ռոսա, որը գտնվում է Բրազիլիայի Գոյաս նահանգում։ Hochschild-ն ունի նաև բազմաթիվ երկարաժամկետ ծրագրեր ամբողջ Ամերիկայում:

_____________________________________________________________________________________

ՀԱՎԵԼՎԱԾ I

Ռիսկի գործոններ

Ստորև ներկայացված է Գործարքի առնչությամբ Ընկերության համար ռիսկի գործոնների ամփոփագիրը, որը Ընկերությունը համարում է էական: Եթե ​​ստորև նշված ռիսկերից որևէ մեկը իրականանար, Ընկերության կամ նրա դուստր ձեռնարկություններից որևէ մեկի («Hochschild Group») փակումից հետո («Ընդլայնված խումբ») բիզնեսը, ֆինանսական վիճակը, գործառնությունների արդյունքները և հեռանկարները կարող են էականորեն բացասական լինել: ազդեցության տակ, և Ընկերության սովորական բաժնետոմսերի արժեքը կարող է նվազել, և Բաժնետերերը կարող են կորցնել այդ սովորական բաժնետոմսերում իրենց ներդրումների ամբողջ կամ մի մասը:

Սա չպետք է դիտարկվի որպես բոլոր հնարավոր ռիսկերի և անորոշությունների ամբողջական և համապարփակ հայտարարություն, որոնք կարող են ազդել Ընկերության կամ Ընկերության սովորական բաժնետոմսերի վրա: Լրացուցիչ ռիսկերը և անորոշությունները, որոնք ներկայումս անհայտ են Ընկերությանը կամ որոնք Ընկերությունը ներկայումս չի համարում էական, կարող են բացասաբար ազդել Hochschild Group-ի և/կամ Ընդլայնված խմբի գործունեության վրա և կարող են էական բացասական ազդեցություն ունենալ բիզնեսի վրա, Hochschild Group-ի և/կամ Ընդլայնված խմբի ֆինանսական վիճակը, գործունեության արդյունքները և ապագա հեռանկարները: Ընկերության վրա ընդհանուր առմամբ ազդող էական ռիսկերի մասին լրացուցիչ տեղեկատվությունը ներկայացված է Ընկերության 2023 թվականի տարեկան հաշվետվությունում:

1.               Գործարքի հետ կապված նյութական ռիսկ

1.1. Գործարքը ենթակա է մի շարք պայմանների բավարարման կամ հրաժարման (եթե հնարավոր է հրաժարվել) և չի կարող լինել երաշխիք, որ Գործարքը կշարունակվի, եթե պայմանները չկատարվեն կամ չեղարկվեն:

Գործարքի պայմանագրերի համաձայն ավարտը ենթակա է և կարող է տեղի ունենալ միայն մի շարք պայմաններից բավարարելու կամ հրաժարվելու դեպքում (եթե հնարավոր է հրաժարվել), ներառյալ Amarillo Mineração-ի կողմից վճարումը: Փակման քննարկման և TSX Venture Exchange-ի հաստատման մասին:

Չնայած Amarillo Mineração և Cerrado-ն որոշակի պարտավորություններ ունեն Գործարքի հետ կապված մնացած պայմանների բավարարման հետ կապված Գործարքի պայմանագրերով, այդ մնացած պայմանները չեն կարող կատարվել կամ չեղարկվել (եթե հնարավոր է հրաժարվել) և, հետևաբար, Գործարքը կարող է չկատարվել: Եթե ​​դա տեղի ունենա, դա կարող է բացասական ազդեցություն ունենալ Hochschild-ի վրա'ի հեղինակությունը.

2.               Ընդլայնված խմբի հետ կապված էական ռիսկեր, եթե Գործարքն ավարտվի

2.1. Զարգացման նախաարտադրական փուլ

Օգտակար հանածոների հանքավայրերի հետախուզումը և զարգացումը ներառում է զգալի ֆինանսական, գործառնական և երկրաբանական ռիսկեր, որոնք նույնիսկ մանրակրկիտ գնահատման, փորձի և գիտելիքների համակցումը կարող է չվերացնել: Ներկայումս Ծրագիրը չունի օգտակար հանածոների արտադրություն։ Եթե ​​Գործարքն ավարտվի, «Ընդլայնված խումբը» սկզբում կկենտրոնանա պահանջվող թույլտվության վերջնական ավարտի վրա, Ծրագիրը կառուցելու ժամանակացույցով և բյուջեով և պատրաստվելու նախնական արտադրությանը: Այնուամենայնիվ, որևէ երաշխիք չի կարող լինել Ծրագրի առևտրային կենսունակության կամ Ծրագիրը արտադրվելու կամ Ծրագիրը երբևէ շահութաբեր լինելու վերաբերյալ:

Հաշվի առնելով Ծրագրի վաղ փուլի բնույթը, կան հարակից այլ ռիսկային գործոններ, որոնք կարող են էական բացասական ազդեցություն ունենալ Ընդլայնված խմբի բիզնեսի վրա, այդ թվում՝

·        որ Ծրագիրը կարող է չհամապատասխանել Ընկերության ակնկալիքներին, և չի կարող լինել երաշխիք, որ Գործարքը կհասնի այն ֆինանսական օգուտներին, որոնք ակնկալում է Hochschild-ը այնքան արագ, որքան ակնկալվում է կամ ընդհանրապես.

·        Ծրագրի ինտեգրման հարցում ընդլայնված խմբի կողմից կարող են առաջանալ մարտահրավերներ, որոնք կարող են հանգեցնել սպասվածից ավելի բարձր ծախսերի.

·        Ծրագրի արժեքը կարող է պակաս լինել, քան վճարված հատուցումը. և

·        Գործարքի ծախսերը կարող են ավելի բարձր լինել, քան ակնկալում էր Hochschild-ը:

2.2. Ծրագրի ռեսուրսների և պահուստների մակարդակը և դրանց որակը, արտադրության ծավալները և ակնկալվող դրամական հոսքերը իրենց էությամբ անորոշ են և կարող են լինել ավելի ցածր, քան գնահատված կամ սպասված

Կան բազմաթիվ անորոշություններ, որոնք բնորոշ են օգտակար հանածոների և օգտակար հանածոների պաշարների գնահատմանը, և նման գնահատումը սուբյեկտիվ գործընթաց է: Ծրագրի վերաբերյալ հրապարակված ռեսուրսների և պահուստների տեղեկատվությունը միայն գնահատական ​​է և չի արտացոլում հայտարարության ամսաթվից հետո տեղի ունեցած իրադարձություններն ու գործողությունները: Ընդհանուր առմամբ, ռեսուրսների և պահուստների գնահատումները և դրանցից ստացվող ապագա եկամուտներն իրենց էությամբ անորոշ են, քանի որ դրանք հիմնված են մի շարք գործոնների և ենթադրությունների վրա, որոնք արվել են ռեսուրսների և պահուստների գնահատումների որոշման ամսաթվի դրությամբ, որոնք կարող են զգալիորեն տարբերվել իրական արդյունքներից: .

Սույն փաստաթղթում նշված Հանքային պաշարների և հանքային պաշարների մասին տեղեկատվությունը չի կարող արտացոլել իրական ռեսուրսները և պաշարները կամ համեմատելի լինել այլ ընկերությունների կողմից ներկայացված նմանատիպ տեղեկատվության հետ:

2.3. Եթե ​​Գործարքն ավարտվի, ընդլայնված խումբը ավելի մեծ ազդեցություն կունենա Բրազիլիայում գործունեության քաղաքական, իրավական և կարգավորող ռիսկերի վրա:

Hochschild-ը գործունեություն է ծավալել Պերուում և Արգենտինայում և վերջերս սկսել է արտադրությունը Բրազիլիայում գտնվող իր առաջին հանքավայրից՝ Mara Rosa-ից, որը գտնվում է նահանգում: Goiás. Փակումից հետո Հոքշիլդի բացահայտումը Բրազիլիայում կավելանա: Որպես այդպիսին, Ընդլայնված խումբը կունենա ավելի մեծ ազդեցություն Բրազիլիայի քաղաքական, իրավական, հարկային և կարգավորող լանդշաֆտի նկատմամբ, որը ենթակա է փոփոխման այնպիսի ձևով, որը կարող է էականորեն բացասական ազդեցություն ունենալ ընդլայնված խմբի համար: Նման փոփոխությունները կարող են ներառել փոփոխություններ (ա) անվտանգության, առողջության, շրջակա միջավայրի և սոցիալական հարցերի հետ կապված օրենսդրության մեջ և (բ) մետաղների արտադրության և վաճառքի հետ կապված պետական ​​և տեղական կանոնակարգերում:

2.4. Չի կարող լինել երաշխիք, որ Ընդլայնված խումբը կստանա, կկարողանա տեղորոշել և/կամ կկարողանա թարմացնել գործունեության համար անհրաժեշտ բոլոր լիցենզիաները, վկայագրերը, հաստատումները և թույլտվությունները:

Ընդլայնված խմբի գործառնությունները, ներառյալ Ծրագիրը, ենթակա են տարբեր լիցենզիաների, վկայագրերի, հաստատումների և թույլտվությունների: Չկա երաշխիք, որ ընդլայնված խումբը կկարողանա երկարաձգել իր լիցենզիաները, վկայագրերը, հաստատումները և թույլտվությունները դրանց ժամկետի ավարտից հետո: Չկա նաև երաշխիք, որ ընդլայնված խումբը կստանա անհրաժեշտ լիցենզիաներ, վկայագրեր, հաստատումներ և թույլտվություններ, որոնք պահանջվում են և դեռ չեն տրամադրվել: Մասնավորապես, նշվում է, որ Ծրագիրը դեռ չի ստացել Ծրագրի կառուցման համար պահանջվող բոլոր լիցենզիաները, ինչպես նաև շահագործման լիցենզիան, վերջնական լիցենզիան, որը պահանջում է տեղական թույլտվությունների շրջանակում:

2.5. Չի կարող լինել երաշխիք, որ Ընդլայնված խումբը կկարողանա ապահովել ֆինանսավորում Ծրագիրն արտադրություն բերելու կամ ընդհանրապես իրագործելու իր աճի ռազմավարությունը:

Hochschild Group-ի հետագա ֆինանսավորման հասանելիությունը՝ որպես Ծրագրի և այլ նախագծերի ֆինանսավորման աղբյուր, ենթակա է տարբեր գործոնների, որոնցից շատերը նրա վերահսկողությունից դուրս են, ինչպիսիք են քաղաքական անկայունությունը, տնտեսական անկումը կամ սոցիալական անկարգությունները, որոնք կարող են հանգեցնել բարձրացնել Hochschild Group-ի փոխառության արժեքը կամ սահմանափակել ֆինանսավորում ստանալու նրա հնարավորությունը:

Չկա երաշխիք, որ Hochschild Group-ը կկարողանա կազմակերպել ֆինանսավորում ընդունելի պայմաններով, եթե ընդհանրապես կարողանա: Hochschild Group-ի գործառնությունները բարձր կապիտալ ինտենսիվ են: Եթե ​​Hochschild Group-ը չկարողանա ֆինանսավորում ստանալ բանկերից և այլ ֆինանսական հաստատություններից կամ կապիտալի շուկաներից, դա բացասաբար կանդրադառնա Հոչշիլդ խմբի կարողության վրա՝ նախագիծն արտադրելու և, ավելի ընդհանուր առմամբ, կազդեր դրա ընդլայնումն ու աճն իրականացնելու ունակության վրա: ռազմավարությունը, ինչպես նաև դրա ֆինանսական վիճակն ու հեռանկարները: 

ՀԱՎԵԼՎԱԾ II
ԼՐԱՑՈՒՑԻՉ ՏԵՂԵԿՈՒԹՅՈՒՆՆԵՐ

1.               Նյութական պայմանագրեր

1.1. Hochschild խումբ

Բացի Գործարքի Համաձայնագրերից (ինչպես ամփոփված է վերևում), Hochschild Group-ի անդամների կողմից ոչ մի պայմանագրեր (չլինելով պայմանագրեր, որոնք կնքվել են սովորական գործունեության ընթացքում) չեն կնքվել. (i) սույն օրվան անմիջապես նախորդող երկու տարվա ընթացքում. հայտարարություն, որը նյութական է կամ կարող է լինել. կամ (ii) որոնք պարունակում են որևէ դրույթ, համաձայն որի Hochschild Group-ը ունի որևէ պարտավորություն կամ իրավունք, որն էական է Hochschild Group-ի համար սույն հայտարարության ամսաթվի դրությամբ, յուրաքանչյուր դեպքում, որի մանրամասները Խորհուրդը գտնում է, որ բաժնետերերը ողջամտորեն պահանջում են այդ նպատակով: Գործարքի և Ընկերության և Hochschild խմբի վրա դրա ազդեցության վերաբերյալ պատշաճ տեղեկացված գնահատական ​​տալու համար:

1.2. Նախագիծ

Հետևյալ պայմանագրերը (որոնք պայմանագրեր չեն կնքվել սովորական բիզնեսի ընթացքում) կնքվել են SAML-ի, Serra Alta Participações Imobiliárias SA-ի («SAPI») (լինելով Amarillo Mineração-ին և SAML-ին պատկանող կազմակերպություն) կամ Cerrado-ի կողմից: Ծրագրի. (i) սույն հայտարարության ամսաթվին անմիջապես նախորդող երկու տարվա ընթացքում, որոնք են կամ կարող են լինել էական. կամ (ii) որոնք պարունակում են որևէ դրույթ, համաձայն որի SAML-ը, SAPI-ն կամ Cerrado-ն ունի որևէ պարտավորություն կամ իրավունք, որը էական է SAML-ի, SAPI-ի կամ Ծրագրի համար սույն հայտարարության ամսաթվի դրությամբ, յուրաքանչյուր դեպքում, որի մանրամասները Խորհուրդը համարում է, որ բաժնետերերը. Գործարքի և դրա ազդեցության վերաբերյալ Ընկերության և Hochschild խմբի վրա պատշաճ կերպով տեղեկացված գնահատական ​​տալու համար ողջամտորեն պահանջում են.

·        Մոնթե Սինայի համաձայնագիրը

Ծրագիրը ձեռք է բերել Cerrado-ն Monte Sinai Mineração Ltda-ից: («Մոնտե Սինայ») 2018 թվականի ապրիլին՝ համաձայն (ի թիվս այլոց) Cerrado-ի և Monte Sinai-ի միջև ձեռքբերման պայմանագրի («Մոնտե Սինայի համաձայնագիր»): Համաձայն Մոնտե Սինայի համաձայնագրի՝ Ծրագրի նախորդ վաճառողները իրավունք ունեն վճարել 1.5 միլիոն ԱՄՆ դոլար, եթե 2.5 միլիոն ունցիա ոսկու համախառն հայտնաբերվի Ծրագրի առնչությամբ հանքային ռեսուրսների գնահատման մեջ՝ համաձայն NI 43-ի: 101. Այս պայմանական պարտավորությունը վերագրվելու է և կստանձնվի Amarillo Mineração-ի կողմից Գործարքի արդյունքում:

·        Բորտոլոտիի գնման պայմանագիր

16 թվականի մայիսի 2023-ին SAPI-ն գնման պայմանագիր կնքեց Լուիս Անտոնիո Բորտոլոտիի և Դոնիրա Ալվես Բորտոլոտիի հետ՝ Ֆազենդա Բորտոլոտիի գյուղական սեփականությունը («Բորտոլոտիի սեփականություն») («Բորտոլոտիի գնման պայմանագիր») ձեռք բերելու համար։ Ի լրումն Բորտոլոտի գույքի համար վճարվելիք գնի (որի մի մասը վճարվել է, իսկ մի մասը՝ որպես հետաձգված հատուցում), Բորտոլոտիի գնման պայմանագիրը նախատեսում է հոնորարների վճարում համապատասխան Բորտոլոտի գույքի նախկին հողատերերի օգտին։ Բրազիլիայի իշխանություններին որպես կանոնադրական հարկ վճարվող գումարի 50%-ի չափով (Compensação Financeira pela Exploração Mineral («CFEM»)): CFEM-ը հանքանյութերի շարունակական հարկ է, որը հաշվարկվում է հանքաքարի վաճառքից ստացվող եկամուտների հիման վրա՝ մարքեթինգային հարկերի նվազեցմամբ:

Այս հավերժական ռոյալթիի վճարումները կվճարվեն եռամսյակային կտրվածքով, երբ հանքարդյունաբերության աշխատանքները սկսվեն: Նման ռոյալթիի վճարումներ կատարելու պահանջը վերագրվելու է և կստանձնվի Amarillo Mineração-ի կողմից Գործարքի արդյունքում: Ընկերությանը հասանելի ամենավերջին գնահատականների համաձայն, Ծրագրի ոսկու պաշարների մոտավորապես 25%-ը գտնվում է Բորտոլոտի Գույքի կողմից ընդգրկված տարածքում և, համապատասխանաբար, ենթակա կլինի այդպիսի ռոյալթիների վճարմանը:

·        Sprott Stream համաձայնագիր

14 թվականի մարտի 2022-ին Cerrado-ն, SAML-ը և SAPI-ն 20 միլիոն ԱՄՆ դոլար արժողությամբ մետաղների առքուվաճառքի պայմանագիր են կնքել Sprott Private Resource Streaming and Royalty Corp.-ի հետ («Sprott») Ծրագրի վերաբերյալ («Stream պայմանագիր»): «Stream» համաձայնագիրը նախատեսում է Ծրագրի ընթացքում արտադրված մետաղների 2.25%-ի վաճառք և ֆիզիկական առաքում Sprott-ին Ծրագրի իրականացման ընթացքում: Մետաղների համար վճարման ենթակա գինը հաշվարկվում է ոսկու կամ արծաթի LBMA գնի հիման վրա, ինչպես կիրառելի է («Հիմնական գին»): Մինչև Sprott-ից ստացված 20 միլիոն ԱՄՆ դոլար ավանդի մարումը («Ավանդը»), Sprott-ը Cerrado-ին կվճարի համապատասխան հղման գնի («Փոփոխական գին») 10%-ին հավասար մնացորդով. Ավանդը նվազեցնելու համար կիրառվում է համապատասխան հղման գնի 90%-ը: Ավանդի մնացորդը մարվելուց հետո Sprott-ը պետք է վճարի համապատասխան փոփոխական գինը ոսկու կամ արծաթի յուրաքանչյուր առաքման համար (ըստ դեպքի): Մինչև 30 թվականի հունիսի 2026-ը «հոսքի» 50%-ը հետ գնելու միանվագ տարբերակ կա (այսինքն՝ Sprott-ին վաճառվելու համար պահանջվող արտադրության տոկոսը նվազեցնել 50%-ով), 12.5 միլիոն ԱՄՆ դոլար գնով։ և 13.5 մլն ԱՄՆ դոլար:

Stream-ի համաձայնագրի հետ կապված՝ Cerrado-ն թողարկել է 20 միլիոն ԱՄՆ դոլարի երաշխավորված թղթադրամ Sprott-ին («Sprott Note»), որը կրում է տարեկան 10% տոկոսադրույք՝ հաշվարկված և վճարման ենթակա եռամսյակային կտրվածքով, որը մարվում է ձեռքբերումից ավելի վաղ: առևտրային արտադրության՝ որոշակի այլ պայմանների հետ միասին, կամ 14 թվականի մարտի 2031-ին: Sprott Note-ի նկատմամբ երաշխիքը SAML-ի ակտիվներն են և բաժնետոմսերը. SAPI-ի: Stream պայմանագիրը և Sprott Note-ը տրվելու են և կստանձնվեն Amarillo Mineração-ի կողմից Գործարքի արդյունքում, և, համապատասխանաբար, ցանկացած ապագա արտադրություն ենթակա կլինի Stream պայմանագրին և Sprott Note-ին:

2.                   Դատական ​​և արբիտրաժային վարույթ

2.1. Hochschild խումբ

Նախորդ 12 ամիսների ընթացքում կառավարական, իրավական կամ արբիտրաժային վարույթներ չեն եղել (ներառյալ այնպիսի վարույթներ, որոնք առկախ են կամ վտանգի տակ են, որոնց մասին Ընկերությունը տեղյակ է), որը կարող է էական ազդեցություն ունենալ կամ ունենալ Ընկերության վրա: և/կամ Hochschild Group-ի ֆինանսական վիճակը կամ շահութաբերությունը:

2.2. Նախագիծ

Նախորդ 12 ամիսների ընթացքում կառավարական, իրավական կամ արբիտրաժային վարույթներ չեն եղել (ներառյալ այնպիսի վարույթներ, որոնք առկախ են կամ վտանգի տակ են, որոնց մասին Ընկերությունը տեղյակ է), որը կարող է զգալի ազդեցություն ունենալ SAML-ի կամ վրա: Ծրագրի ֆինանսական դիրքը կամ շահութաբերությունը:

3.               Առնչվող կողմի գործարքներ

Ընկերության նախկինում հրապարակված տարեկան հաշվետվություններում և ֆինանսական հաշվետվություններում բացահայտված և/կամ սույն հայտարարության մեջ այլ կերպ բացահայտված հարցերից բացի, 1 թվականի հունվարի 2022-ից սկսած և ամսաթվին ավարտվող ժամանակահատվածում Հոքշիլդ Խմբի կողմից կնքված գործարքներ չեն եղել։ սույն հայտարարության, որոնք վերաբերում են Գործարքին:

4.               Զգալի Փոփոխություն

Ընկերության կողմից 23 թվականի սեպտեմբերի 2024-ին զուտ պարտքի կրճատումից բացի, 30 թվականի հունիսի 2024-ից ի վեր Ընկերության ֆինանսական կատարողականի կամ ֆինանսական վիճակի էական փոփոխություն չի եղել, քանի որ վերջին ֆինանսական ժամանակաշրջանի վերջն է, որի համար չաուդիտի ենթարկված նախնական հրապարակվել են տարեկան ֆինանսական հաշվետվությունները։

________________________________________________________________________________________

Առաջ նայող հայտարարություններ

Այս հայտարարության մեջ պարունակվող որոշ հայտարարություններ, որոնք պատմական փաստ չեն, կարող են լինել «հեռանկարային» հայտարարություններ։ Այս հեռանկարային հայտարարությունները ենթակա են մի շարք ռիսկերի և անորոշությունների, որոնցից շատերը դուրս են Ընկերության վերահսկողությունից և բոլորն էլ հիմնված են Ընկերության ներկայիս համոզմունքների և ապագա իրադարձությունների վերաբերյալ ակնկալիքների վրա: Հեռանկարային հայտարարությունները, որպես կանոն, նույնացվում են հեռանկարային տերմինաբանության օգտագործմամբ, ինչպիսիք են՝ «հավատում է», «ակնկալում է», «կարող է», «կամենա», «կարող է», «պետք է», «մտադիր է», «գնահատում է», « պլանավորում է», «ենթադրում» կամ «ակնկալում է» կամ դրա բացասականությունը կամ դրանց այլ տատանումները կամ համադրելի տերմինաբանությունը, կամ ռազմավարության քննարկումներով, որոնք ներառում են ռիսկեր և անորոշություններ: Բացի այդ, ժամանակ առ ժամանակ Ընկերությունը կամ նրա ներկայացուցիչները բանավոր կամ գրավոր հանդես են եկել կամ կարող են անել հեռանկարային հայտարարություններ: Ավելին, նման հեռանկարային հայտարարությունները կարող են ներառվել, բայց չեն սահմանափակվում դրանով, մամուլի հաղորդագրություններում կամ բանավոր հայտարարություններում, որոնք արվել են Ընկերության լիազորված գործադիր պաշտոնյայի կողմից կամ նրա հաստատմամբ: Այս հեռանկարային հայտարարությունները և այս հայտարարության մեջ պարունակվող այլ հայտարարությունները՝ կապված այն հարցերի հետ, որոնք պատմական փաստեր չեն, ներառում են կանխատեսումներ: Որևէ երաշխիք չի կարող տրվել, որ նման ապագա արդյունքների կհասնեն. փաստացի իրադարձությունները կամ արդյունքները կարող են էապես տարբերվել Ընկերության և նրա դուստր ձեռնարկությունների առջև ծառացած ռիսկերի և անորոշությունների հետևանքով: Նման ռիսկերն ու անորոշությունները կարող են պատճառ հանդիսանալ, որ իրական արդյունքները էականորեն տարբերվեն ապագայի նման հայտարարություններում նշված, արտահայտված կամ ենթադրվող ապագա արդյունքներից:

Հեռանկարային հայտարարությունները արտացոլում են սույն հայտարարության պատրաստման ամսաթվի դրությամբ առկա գիտելիքները և տեղեկատվությունը: Բացառությամբ այն դեպքերի, երբ պահանջվում է կիրառելի օրենսդրությամբ և/կամ կարգավորող պարտավորություններով, Ընկերությունը որևէ պարտավորություն չի ստանձնում թարմացնելու կամ փոփոխելու հեռանկարային հայտարարությունները՝ սույն հայտարարության ամսաթվից հետո տեղի ունեցած իրադարձություններն արտացոլելու համար: Այս հայտարարության մեջ ոչինչ նախատեսված չէ որպես շահույթի կանխատեսում կամ գնահատում որևէ ժամանակաշրջանի համար, և այս հայտարարության մեջ որևէ հայտարարություն չպետք է մեկնաբանվի այնպես, որ շահույթը կամ շահույթը մեկ բաժնետոմսի կամ եկամուտի, գործառնություններից դրամական միջոցների հոսքերի կամ ազատ դրամական միջոցների հոսքի համար Ընկերության համար ընթացիկ կամ Ապագա ֆինանսական տարիները անպայմանորեն կհամընկնեն կամ գերազանցեն պատմական հրապարակված շահույթը կամ մեկ բաժնետոմսի կամ եկամուտը, գործառնություններից դրամական հոսքերը կամ Ընկերության համար դրամական միջոցների ազատ հոսքերը:

ԼԵԻ ՝ 549300JK10TVQ3CCJQ89

- ավարտվում է -